三个『省港旗兵』偷渡来港后的奇遇记，其中前进发经模特导师包装后成为风云人物，直到最后寻回真爱。
前进发（周润发）、高佬伟（曾志伟）、傻鸡（成奎安）三名大陆青年来港做“省港旗兵”，以为做完大买卖，即返乡下过好日子，误闯误撞之下在一个定婚宴会 上，认识富商施头（王青），而施头则被美女Lychee（利智）所戏弄，认为前进发与施头一样，?木不可雕，施头扬言要报复，将前进发交给一名模特儿导师 Anita（梅艳芳）训练，令发成为一出色之社交人才，更在督爷出现的一个晚会表现出色，令各界人士大加赞赏，而发更加出计，使曾令施头出丑的社会双凤 Lychee，上官飞凤（王小凤）在一个结婚场面不能落台，后来发更认识香港船王之女Fiona（李美凤），而施头更要发出计使Fiona出丑，发认为 Fiona不在协议之下的女性，而不答应施头，施头使计要伟、傻二人在一个大场合拆穿发实为大陆偷渡客，最后Fiona要求与发成婚而发才知深爱乃 Anita，而Anita则已乘火车返广州公干，发飞车追Anita，及后追至，Anita深感发之真情而被其感动，二人大团完结局，Fiona之母更令 发成为香港之合法居民。